一位善良的拾荒老人马老汉，在路上偶遇昏迷在路边的遇难男孩，便将他带回家中收养。男孩是马老汉收养的第三十六名孤儿，即取名马三十六。一天大雨，马三十六因一个意外，不慎被雷电击中，昏迷中，马三十六找回了他消失的记忆，原来自己是快乐星球被研发出来的唯一的类机器人。Q博士摧毁了快乐星球，自己是唯一逃脱的幸存者，Q博士一直在寻找他，想要把他彻底除掉。同时，Q博士又试图主宰地球。马三十六为了拯救快乐星球，保护地球人，与Q博士开始了一段勇气与智慧并存的战斗......
迫于生活拮据的无奈，汤姆不情愿地投靠他疏远的父亲—柯克博士。柯克从事记忆转移技术的研究已经好一阵子，该技术有望能恢复阿兹海默症患者的失忆症状。先进的技术立意良善，却也为柯克招来杀身之祸，然而命案现场种种证据却显示汤姆就是凶手。为了还原真相，汤姆不惜冒著生命危险，将自己的记忆植入他人脑中，成为另一个自己。
1947 年，美国陆军击落了一架不明飞行物，此后，一代又一代的精英突击队员接受了秘密训练，以应对令人恐惧的外星人回归。然而，外星人再也没有回来，精英部队也被解散了。罗斯威尔坠机事件发生 66 年后，外星人入侵地球，只有年迈的退役突击队员才能阻止他们。
