以中国工农红军第一、二、四方面军甘肃会宁会师，长征取得伟大胜利，中国革命从挫折走向胜利的伟大转折，从此，开始了由国内革命战争向抗日民族解放战争的转变，中国革命进入了一个崭新的历史阶段为背景。再现了红军三大主力胜利会师的光辉时刻，生动塑造红军指战员在铁血征程中的英勇壮举。
抗日战争时期，有一支由三教九流人员组成的杂牌部队，号称新编第三团，团长为原县长段仁义（雷恪生 饰）。为调教这群乌合之众，国民党方面派来两个职业军人，参谋长方向公（袁苑 饰）和谭参谋（谭增卫 饰），并配备报务员白洁芬（宫主 饰）随队与上级联系。由于部队人员组成乌七八糟，各种违纪现象层出不穷，经肃纪整治稍有起色。大敌当前，国军主力撤退，命令新三团留守抵抗，后果可想而知。敌强我弱，方向公急电上峰求援，上峰找借口不予理会，新三团只好孤军奋战，伤亡惨重。段仁义安排上面派来的三人撤走，不料途中遭督战队截杀，仅白洁芬只身逃回。段仁义宣布解散部队，让大家各自逃生，却遭同党伐异......
抗战初期，阎匪统治下的山西某地，饿殍遍地，民不聊生。恶霸杨有德（吴振君 饰）和儿子杨耀祖（王孝忠 饰），横行乡里，鱼肉百姓。他们强占了农民赵老忠（贾六 饰）三亩水田，喊冤无门的赵老忠含恨自尽。其子赵铁柱（田丹 饰）愤怒之下放火烧了杨家的房子远走他乡，妻子（李健 饰）也带儿子小石头（王成有 饰）逃荒去了外地。多年后，长大的石头（张毓敏 饰）参加了八路军，已是八路军营长的赵铁柱却不知给自己当通讯员的石头是他的亲儿子。太原战役中，石头救母心切违犯了纪律，受到严厉批评，认识错误后，石头请缨参加了突击队。在解放家乡的战斗中，仇人杨有德父子受到了应有的惩处......
罗马尼亚山村，奎恩的角色因其妻子拒绝治安官的非分之想而被以犹太身份投入集中营。后同犹太狱友脱狱逃去匈牙利，又被以敌国公民为由抓捕，后被送往德国做苦工。在那里，他被德国军官认定是雅利安血统，释放并强迫加入党卫军。战后，因此身份而遭俄国人毒打，被美国人收押判刑。最终获释，与妻子团聚。
