描写一个被蒋匪军抓去当兵的青年农民，看到蒋匪军残暴作恶并在父亲的影响下，提高阶级觉悟终于回到人民队伍中来的故事。
电影源自真实的羊山战役。装备精良的敌整编六十六师在蒋介石得意门生宋瑞珂指挥下，依托羊山之险负隅顽抗，致使我军首攻失利，造成重大伤亡。我军二纵、三纵在陈再道司令员的指挥下，及时总结教训，调整部署，与狡猾的宋瑞柯展开一场斗智斗勇的浴血奋战。 本片没有过多表述战役过程，而是以 羊山战役为背景通过七连三十二个被困战士及战地记者柳影的命运演绎出一个鲜为人知、起伏跌宕的动人故事，讴歌了陈再道等革命先辈运筹帷幄、决战千里的无畏气概。
中央红军突破蒋介石布下的三道封锁线，即将进入广西，桂军组织民团布防全州县。陆云儿和凤山受命化装入城侦察敌情，两人历尽千辛万苦，越过敌人封锁线接应红军将士，帮助中央红军扭转局势，取得最后的胜利。
葛山（山娃子）开冷枪打死一个日本军官，日军进山搜寻他以及八路军遗留的武器。
