电影取材于真实历史，根据1942年冀南“四·二九”反扫荡改编，将再现冀南区人民不畏牺牲、绝地反击、英勇战斗的精神。
1926年夏，奉系军阀在国民革命军二次北伐中惨败。周恩来（孔祥玉 饰）受党指派去找贺龙（高长利 饰），询问其下一步打算，面对连年军阀混战，贺龙早已厌倦，他表示愿意跟党走。周恩来在中央全会上分析了当时严峻局势，得知汪精卫（李宁 饰）已准备向工人纠察队动手，他果断解散纠察队，将人员武器编入贺龙二十军。得知汪要发动反革命政变，经请示中央，周恩来提出举行武装暴动，恽代英（叶新民 饰）等全力支持，此议获中央批准，并委任周为敌前委书记总负责。抵南昌后，叶剑英（王瑞 饰）及时识破汪精卫图谋斩首诡计，通知贺龙、叶挺（王定华 饰）率部做好起义准备。朱德（刘怀正 饰）向周恩来等作了武装暴动详情介绍，刁铁民（王华英 饰）阵前做说客遭贺龙逮捕，张国焘（王际春 饰）阻止未果，周恩来下达了起义命令......
本片讲述了1944年12月的二战中，美军的一支侦查小分队被派去执行任务，遭遇一德军小分队，几番碰面下来才发现对方并不想作战，他们竟然异想天开的想和德军小分队演一出戏，目的是使自己成为战斗英雄！一切都很顺利，德军小分队也很配合，在双方互放空枪时，他们特意支开的一名队员由于不明真相，闻声赶来向德军开火，形势一时混乱起来，演戏变成了你死我活的厮杀……
辽沈战役打响之前，王顺拿着爹画给他的一张图纸上萝北县城找爹的好友“赵山东”。因为街头发生的一起爆炸案，王顺让驻守县城的东北民主联军某连战士当做疑犯抓走。县城接连发生几起爆炸案，给当地群众带来伤亡的同时，更引起不好的反映。为了给群众一个交代，分区决定枪决一批犯人，王顺的名字首当其冲。 第二天清晨，王顺从禁闭室里出来尿尿，在空气中嗅出一股胡子的味道，让驻城的一个连队避免了重大的伤亡。胡子突然来袭，占领县城制高点，守城连队奉命撤出县城，王顺捡起一条长枪，干掉几个胡子后随队撤退。王顺随队撤出县城后打算就此逃走，途中看到一个女战士落入胡子之手，遂开枪击毙四个胡子，救出卫生员林红。 林红听王顺说了他的事，觉得王顺不像坏人，劝王顺随她归队。王顺随林红找到连队集结地姚家湾，王副连长当即命令索班长又将王顺当疑犯给捆了起来。连队得到情报，袭击县城的一小股胡子正向天柱峰方...
